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北岡弘章の「知っておきたいIT法律入門」
新会社法と合同会社（LLC）（1）：有限会社をなくし法律を現状に近づけるこれまで、会社に関する法律は「商法」に定められていました。2005年に商法が改正され、会社法（いわゆる新会社法）が成立。2006年5月に、施行が予定されています。 今回から、新会社法の中でも、特に中小企業に関連する部分について数回に分けて説明していきます。まず、新会社法の全体像について簡単に説明したいと思います。
新会社法は株式会社と有限会社を1つにまとめる狙い既に大企業向けの会社法制については、商法の改正という形でかなりの改正がなされています。今回新会社法という形での改正の目的は、条文などをすっきりさせると同時に、口語化することにあります。 その中で中小企業に関連するのは、株式会社と有限会社を一つの会社類型として統合することです。ちなみに有限会社は、会社法の施行と共に廃止されます。なお、既存の有限会社については、有限会社のままで継続することもできますし、株式会社になることもできます。この点については、このコラムで後日取り上げる予定です。 これまでの日本では、中小企業でも株式会社が"主流"でした。企業の実体からすると、有限会社という組織形態が適しているにもかかわらず、です。これは、「株式会社の方が、より信用力がありそうだ」と考える経営者が多いからでしょう。 しかし、法規制としては、当然ながら株式会社の方が厳しく、機動性に欠けます。実際には株式会社化した中小企業では、法律違反が常態であるといえるでしょう。 このような、企業の実態と法規制の乖離（かいり）を解消するという観点から、有限会社を株式会社に統合し、株式会社の中身を整理しているのです。これまでの有限会社型の会社組織から株式を公開している大会社までを、会社法という1つの法律に整理しているのは、こういう理由からです。 実は会社法は、株式を公開していない中小株式会社、有限会社に相当する企業をデフォルトにして条文が作られています。その意味では、中小企業こそ、新会社法の動向に注目すべきであるということです。今回は、合同会社（日本版LLC）から解説します。
合同会社（LLC：Limited Liability Company）とは何か会社法には、株式会社以外に持分会社という類型の会社も認められています。持分会社には、合名会社、合資会社、合同会社（日本版LLC）の3種類があります。合名会社、合資会社は現行の商法でも認められている会社形態ですが、あまり活用されていません。 今回、会社法で初めて採用されたのが「合同会社」（日本版LLC）です。LLCとは、Limited Liability Companyの略で、直訳すると「有限責任会社」という意味です。
LLCは有限責任社員のみで構成持分会社の3種類の会社の違いは、表1を見ていただければ分かると思います。違いは、社員の責任の範囲です。 有限責任とは、出資者が出資額までしか責任を負わないということで、株式会社や有限会社も同じです。 無限責任の場合は、そのような限定はありません。合名会社の場合には、無限責任を負う社員だけで構成され、合同会社の場合は有限責任を負う社員だけで構成され、合資会社はその両方の社員で構成されます。また、無限責任社員については、出資が金銭だけに限定されず、信用・労務による出資が認められるという違いもあります。 これまでも、合名・合資会社はあまり利用されませんでしたが、今後もあえて利用するメリットがあるとは思えません。合名・合資会社と同様のメリットを享受しつつ、責任は有限責任とされる合同会社が認められたからです。 それでは、合同会社と株式会社は、どのようなところが大きく違うのでしょうか。次回はこの点について解説します。
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■北岡 弘章 (きたおか ひろあき)