米Microsoftは，インターネット大手の米Yahoo!に対する敵対的買収活動で戦争状態（デフコン1）へ移行した。株主の委任状獲得を請け負う業者と契約し，Yahoo!の現取締役会を追い出そうとしているのだ。委任状争奪戦は，MicrosoftがYahoo!買収に取り組み始めた当時，危険な賭と考えられた。しかし，Yahoo!の取締役会に満場一致で446億ドルもの買収提案を拒否されたとなると，Microsoftは残された選択肢が限られると感じたはずだ。

　MicrosoftがこのタイミングでYahoo!取締役会の退陣を図ったのは，たまたまではない。現在の取締役は，全員が2008年3月の再選を目指している。そのため，Microsoftは，現取締役を辞任させ，当初条件で買収を受け入れる取締役の選出に十分な同意をYahoo!の主要株主から取り付けられると踏んだのだろう。

　委任状争奪戦には危険がともなう。現在の取締役を追い出すと，Yahoo!の重要な技術者や幹部にも会社を去られかねないのだ。ただし，買収金額を引き上げるよりずっと少ない出費で済む。業界アナリストは，Microsoftが委任状争奪戦につぎ込む資金を2000万～3000万ドルとみている。これに対し，買収金額を1株当たり1ドル上げると，そのたびに14億ドル支払う必要が生じてしまう。Microsoftの会長であるBill Gates氏は2月第3週，「買収金額を上げるつもりはない」と発言した。

　もっとも，Yahoo!の重要な社員を引き留める効果が期待できるので，Microsoftには買収金額を引き上げる道も残っている。「取締役会を転覆するぞ」という脅しは，「Microsoftが本気で買収に取り組んでおり，Yahoo!は拒否できない」ことをYahoo!に理解させるのに十分だろう。Microsoftは「Yahoo!に残る主な技術者と幹部社員へ有利な条件を提示する」と公式に表明した。しかし，合併後に実施するであろう人員削減の規模には触れていない。

　一方Yahoo!は，Microsoftによる買収に備え，従業員を守るための契約解除計画を新たに導入した。従業員の職種に応じて，最長2年のあいだ解雇手当を支給するとしている。