日本版SOX法（J-SOX）の適用が始まって3カ月半。3月期決算の企業にとってJ-SOX対応に残された期間は8カ月余りになった。そうしたなか，金融庁は6月に「問い合わせがあった事項のうち広く知っておいてもらいたいもの」として，J-SOX対応に関する47のQ＆Aを新たに公開した。本番年度が始まっているにもかかわらず，J-SOXはまだまだ流動的な状況だ。

　特に今，公認会計士や学者，そして企業の担当者の間で話題になっているのが「重要な欠陥」の考え方である。J-SOXでは，財務報告にかかる内部統制のうち，財務報告の信頼性に影響を及ぼす可能性のある事象を「不備」と「重要な欠陥」に分けている。「不備」は軽微な事象を指し，「重要な欠陥」はより重大な影響がありそうな事 象を指すが，「重要な欠陥があっても，すぐに財務報告に虚偽記載や間違いがあるものではない」とされている。

　7月5日に開催された内部統制研究学会では「重要な欠陥」を巡り様々な議論が交わされ，『J-SOXの詳細を知らない一般投資家などは，「重要な欠陥」があるとすぐに「財務報告に問題がある」と誤解するのではないか』という懸念が指摘された。金融庁もQ＆Aの中で，「重要な欠陥」が即座に「財務報告の問題」となるわけではないと 強調しているが，内部統制報告書の初年度の開示が始まる2009年の5月以降になるまでは，一般の投資家がどのような判断を下すかの結論は出そうにない。

　はっきりしているのは，初年度は「重要な欠陥」を開示してもJ-SOXの制度上問題はないが，それを2年目以降も放置しておくと問題になる，ということだ。東京証券取引所は「重要な欠陥」があった場合でも即時開示を義務付けていないが，2年目以降に，1年目にあった「重要な欠陥」が放置されている場合は，「それなりの説明を求めるかもしれない」との考えを示している。

　IT全般統制の整備・運用の真価が問われるのも2年目以降だ。IT全般統制に問題があった場合でもすぐには「重要な欠陥」にならないと，J-SOXの教科書である「実施基準」には書かれている。だが，「不備を放置しておくと重要な欠陥になり」と説明している。

　J-SOX対応の初年度はまだ始まったばかり。だが改善計画を視野に入れておかないと，2年目以降に大きな問題が発生しそうだ。

※本記事はITproメール SS＆ERMスペシャル（2008年7月15日）のコラムを再録したものです